上海灘上龍爭虎斗，仇殺漫。大學(xué)生許文強(qiáng)周潤發(fā)飾）經(jīng)歷失敗的學(xué)生運動，只身來到上海他與小販丁力（良偉飾）成為至，并在同學(xué)方艷的幫助下，混入幫，并憑借自己勇謀成為幫派頭。上海法租界大馮敬堯看中許文的才干，想招其門下，被文強(qiáng)婉謝絕。許文強(qiáng)偶救了馮敬堯之女程程（趙雅芝飾，贏得其愛慕。一次幫派糾紛中許文強(qiáng)與丁力走無路，投靠了馮堯。程程對文強(qiáng)追不舍，終于打了他，兩人計劃婚。此時，許文發(fā)現(xiàn)了馮敬堯勾日本人賣國，幾思索，他選擇了叛馮敬堯殺死日人。為了躲避馮堯的追殺，許文逃到香港，遇上叔一家，決心過靜日子。程程追香港，引來了馮堯的爪牙，成叔家被害。許文強(qiáng)回上海，開始復(fù)計劃。程程求文離開和她一起遠(yuǎn)高飛，但被拒絕失望的她嫁給一癡心的丁力。許強(qiáng)在丁力的幫助成功復(fù)仇后，他心去找遠(yuǎn)走法國程程，卻葬身在本人的槍林彈雨中。