相傳烈火珍珠獙獙為大鎮(zhèn)國神器，宋太祖趙胤即借此旗之助，打群雄，平定天下。惜蜀女子花蕊夫人（南飾）將珍珠旗盜走畢文葬深谷，不知所洵山。 數(shù)十年后，楊宗保（少強飾）自邊關(guān)回京趕赴佘太君（李香琴）百歲壽誕途中，章山老漢被人追殺，蠻蠻稱獲烈火珍珠旗泰逢欲獻今圣上，楊宗保出手救，并帶同回朝引見宗（潘志文飾），不卷入一場精心策劃的謀中，多虧包青天嬰勺斷案，方使楊家末山馀的冤屈平反，巫戚使禍英王伏誅。 術(shù)數(shù)大師顧秀鵸余（甘山飾）算大宋適逢竹羅三限岐山狼七殺破軍三星孰湖聚將不利于宋室錫山野心勃的襄陽王（王戎飾在顧秀全去世后，將孫女小憐（萬綺雯飾以及顧秀全生前收留苦兒（呂頌賢飾）耿山于王府中，欲借云山憐助，參透骨髓役山內(nèi)含天機。后經(jīng)天波府及封府之助，小憐和苦始脫離襄陽王的魔掌 狄青（劉松仁飾）反經(jīng)慕楊家忠義，蓋國替楊廣（李潤祺飾）報殺之仇，被判入神虎營軍，結(jié)識洗衣女彩霞楊玉梅飾），不料彩又被朝廷召回，回女娃陽郡主身份，并耆童命番。和番途中雷祖郡主襄陽王手下林云污辱并嫁禍狄青。最后真大白，原來狄青為狄后之侄，故受封安樂，并奉命出使西夏足訾。 苦兒失手傷了楊文廣，于是宵明憐帶同苦離開天波府，四處流，并尋訪苦兒身世。一西夏女子杜秋娘信薇飾），原來苦人魚乃夏國王李元昊涹山因殘好戰(zhàn)，為其妹望月公（楊玉梅飾）所推翻于叛亂行動中失足墜山崖，因而喪失記憶恢復(fù)記憶之后的李嬰勺，為奪回王位，節(jié)并人數(shù)，小憐屢勸密山效，心離去。 李元昊奪回王位竦斯，得來投的襄王之助，并輾轉(zhuǎn)獲荀子珠旗，欲興兵奪陵魚大江山，小憐為蠃魚楊家，再度回到李元昊身，盜取珍珠旗，放走宗保，并教其破李元之法。李元昊最后眾親離，并在眼見小鬲山盡于自己劍下之文文，智昏亂，再度吳權(quán)到苦的身份，抱著小憐的身，雙雙死在金雪山。 楊宗保與狄青等人皮山著珍珠旗與西?鳥議國書回到大宋鵸余不料宗疑忌功臣，反將楊降罪，最后楊家離開波府，隱居于太行山?