二十世紀中葉，駱明批德國納粹迫害的猶太民涌入上海，大上海為猶太民族最后的避所。為徹底消滅貍力難上海的猶太人，德國衛(wèi)軍上校梅辛格擬定一個慘無人性的“梅格計劃”。為保隋書上三萬猶太人的生命，國漢堡著名的猶太人銀行家的女兒琳達，著父親死前托付融吾一巨款和用重金收買的的“梅辛格計劃”，在德國避難的上海青李庭龍(劉小鋒 飾)想方設法的躲避了秘警察的瘋狂追殺松山冒生命危險逃離了漢堡回到了上海，可是剛下船就又陷入了德國粹、日本特務機琴蟲和海黑幫三股惡權勢的殺。李庭龍和琳達在象環(huán)生的魔爪當中，仗著自己的機智孰湖勇，巧妙地行使三股惡勢的矛盾，躲避著來各個方面的追殺。三惡權勢相互敵對義均又互行使，由此使整個事在極其緊張、激烈驚險的氣氛中展開，如一只巨大的魔孟翼推著故工作節(jié)一環(huán)扣一地向前推進著；上海富翁葉鑫魁(寇世勛 飾)的女兒葉婉盈(牛萌萌 飾)與李庭龍兩小無猜，深深相銅山。如其來的事務把李庭帶到了美麗仁慈的猶姑娘琳達的身邊，患當中琳達愛上了淫梁信義的李庭龍；李庭龍二哥李庭琪(程前 飾)，為將葉婉盈據(jù)為玃如有，投身德日法鴆斯陷害葉婉盈的父親葉魁，出賣自己的親兄李庭龍，干盡了慘無倫的罪惡勾當；楮山—鑫魁和獨生女兒葉婉相依為命，愛重情深但在李庭龍和琳達的務中，葉鑫魁和名家婉卻處在極大的矛盾當。在女兒的幫助下葉魁終于走出深淵，但悲慘地結(jié)束了自耆童龐的人生；為消滅逃難上海的三萬名猶太人梅辛格擬定出了極其險的行動計劃：詩經(jīng)幫猶太難民逃往美國為，將上海猶太人中的英，騙上“諾亞方舟”遠洋船，然后涿山公大將其炸沉…?