相傳烈火珍珠旗為大宋鎮(zhèn)神器，宋太祖趙匡胤即借旗之助，打敗群雄，平定下。惜后蜀女子花蕊夫人南紅飾）將珍珠旗盜走，葬深谷，不知所蹤。 數(shù)十年后，楊宗保（徐少強(qiáng)飾自邊關(guān)回京，趕赴佘太君李香琴飾）百歲壽誕途中遇一老漢被人追殺，聲稱獲烈火珍珠旗，欲獻(xiàn)當(dāng)今上，楊宗保出手相救，并同回朝引見仁宗（潘志文），不料卷入一場精心策的陰謀中，多虧包青天清斷案，方使楊家百馀口的屈平反，并使禍?zhǔn)子⑼醴?。 術(shù)數(shù)大師顧秀全（甘山飾）算出大宋適逢竹羅三，貪狼七殺破軍三星齊聚將不利于宋室。野心勃勃襄陽王（王戎飾）在顧秀去世后，將其孫女小憐（綺雯飾）以及顧秀全生前留的苦兒（呂頌賢飾）軟于王府中，欲借小憐之助參透骨髓賦內(nèi)含的天機(jī)。經(jīng)天波府及開封府之助，憐和苦兒始脫離襄陽王的掌。 狄青（劉松仁飾）素慕楊家忠義，為替楊文廣李潤祺飾）報(bào)殺妻之仇，判入神虎營為軍，結(jié)識洗女彩霞（楊玉梅飾），不彩霞又被朝廷召回，回復(fù)陽郡主身份，并奉命和番和番途中，郡主遭襄陽王下林云污辱，并嫁禍狄青最后真相大白，原來狄青狄太后之侄，故受封安樂，并奉命出使西夏結(jié)盟。 苦兒失手傷了楊文廣，于小憐帶同苦兒離開天波府四處流浪，并尋訪苦兒身。遇一西夏女子杜秋娘（薇飾），原來苦兒乃西夏王李元昊，因殘暴好戰(zhàn)，其妹望月公主（楊玉梅飾所推翻，于叛亂行動中失墜下山崖，因而喪失記憶恢復(fù)記憶之后的李元昊，奪回王位，殺人無數(shù)，小屢勸無效，傷心離去。 李元昊奪回王位后，得來投襄陽王之助，并輾轉(zhuǎn)獲得珠旗，欲興兵奪取大宋江，小憐為助楊家將，再度到李元昊身邊，盜取珍珠，放走楊宗保，并教其破元昊之法。李元昊最后眾親離，并在眼見小憐自盡自己劍下之后，神智昏亂再度回到苦兒的身份，抱小憐的尸身，雙雙死在金山上。 楊宗保與狄青等人帶著珍珠旗與西夏議和國回到大宋，不料仁宗疑忌臣，反將楊家降罪，最后家離開天波府，隱居于太山中?