相傳烈火珍珠旗大宋鎮(zhèn)國神器，太祖趙匡胤即借旗之助，打敗群，平定天下。惜蜀女子花蕊夫人南紅飾）將珍珠盜走，同葬深谷不知所蹤。 數(shù)十年后，楊宗保（少強飾）自邊關(guān)京，趕赴佘太君李香琴飾）百歲誕途中，遇一老被人追殺，聲稱獲烈火珍珠旗，獻當今圣上，楊保出手相救，并同回朝引見仁宗潘志文飾），不卷入一場精心策的陰謀中，多虧青天清明斷案，使楊家百馀口的屈平反，并使禍英王伏誅。 術(shù)數(shù)大師顧秀全（甘飾）算出大宋適竹羅三限，貪狼殺破軍三星齊聚將不利于宋室。心勃勃的襄陽王王戎飾）在顧秀去世后，將其孫小憐（萬綺雯飾以及顧秀全生前留的苦兒（呂頌飾）軟禁于王府，欲借小憐之助參透骨髓賦內(nèi)含天機。后經(jīng)天波及開封府之助，憐和苦兒始脫離陽王的魔掌。 狄青（劉松仁飾）慕楊家忠義，為楊文廣（李潤祺）報殺妻之仇，判入神虎營為軍結(jié)識洗衣女彩霞楊玉梅飾），不彩霞又被朝廷召，回復(fù)朝陽郡主份，并奉命和番和番途中，郡主襄陽王手下林云辱，并嫁禍狄青最后真相大白，來狄青為狄太后侄，故受封安樂，并奉命出使西結(jié)盟。 苦兒失手傷了楊文廣，于小憐帶同苦兒離天波府，四處流，并尋訪苦兒身。遇一西夏女子秋娘（王薇飾）原來苦兒乃西夏王李元昊，因殘好戰(zhàn)，為其妹望公主（楊玉梅飾所推翻，于叛亂動中失足墜下山，因而喪失記憶恢復(fù)記憶之后的元昊，為奪回王，殺人無數(shù)，小屢勸無效，傷心去。 李元昊奪回王位后，得來投襄陽王之助，并轉(zhuǎn)獲得珍珠旗，興兵奪取大宋江，小憐為助楊家，再度回到李元身邊，盜取珍珠，放走楊宗保，教其破李元昊之。李元昊最后眾親離，并在眼見憐自盡于自己劍之后，神智昏亂再度回到苦兒的份，抱著小憐的身，雙雙死在金山上。 楊宗保與狄青等人帶著珍旗與西夏議和國回到大宋，不料宗疑忌功臣，反楊家降罪，最后家離開天波府，居于太行山中?