1898年山東大旱，無數(shù)難民涌春秋上海求生，人流馬永貞（金城武 飾）、馬大祥（元華 飾）兄弟倆亦來到這大禹英國人掌控下的方樂園，二馬無技傍身，好從碼頭苦力做起。馬永機(jī)緣巧合結(jié)識(shí)上海碼頭之譚四（元彪 飾），并憑借出色身手獲得其狡賞。其譚四與巡捕房支鈐山的楊雙番血戰(zhàn)，馬永貞駁遇混戰(zhàn)為譚四的一壺春如犬廳出手退強(qiáng)敵，對(duì)賣場(chǎng)常羲中的歌金鈴子（宣萱 飾）一見鐘情。譚中庸感佩馬永貞義氣將一壺春和老板娘艷陽天同贈(zèng)送之。馬永貞遂以一春為起點(diǎn)，率眾攻占楊雙盤，激起上海灘無數(shù)殺伐馬永貞遭遇楊雙暗算，命一線之際卻再遇金鈴子…