1937年南京淪陷前夕愛國學生楚雪協(xié)同地下男友吳兵設(shè)刺殺漢奸，被暗戀自己大學同學梁哥無意撞破梁不但錯手死吳兵，更入一起軍事密的驚天大，身陷死牢南京失守，懸一線的梁哥僥幸越獄不明真相的還救出了奄一息的獄友—漢奸特務(wù)丙元。在逃路上，梁冬結(jié)識了對他見鐘情的女李婉，兩人入日軍魔爪又被國民黨工隊長楚立所救。梁冬加入了這支日隊伍，被練為一名身絕技的特工　　幾個月的上海，梁哥跟隨楚立秘密登陸執(zhí)潛伏任務(wù)。香雪也帶著下黨男友臨前托付的一絕密名單神現(xiàn)身。梁冬意外地發(fā)現(xiàn)在大學的恩邵恕安已搖一變成了日占領(lǐng)區(qū)上海的風云大亨他救過的李元當上了汪上海特工部頭子，而那一直對他癡不改的姑娘婉竟然就是丙元視若掌明珠的親妹。為了爭取香雪手上的份絕密名單國、共、日方在上海灘開了一場爭戰(zhàn)。梁冬哥楚香雪也在場撲朔迷離間諜戰(zhàn)中經(jīng)了巨大的感沖擊與考驗　　就在這候，國民黨上海秘密派了重量級臥將軍唐浩峰各派政治角的格局突然重新洗牌。香雪受地下領(lǐng)導邵恕安命成為唐浩的機要秘書梁冬哥也領(lǐng)利用李婉的情打入李丙的特工總部隨著多角間戰(zhàn)的風起云，梁冬哥猛發(fā)現(xiàn)自己同陷入了對楚雪和李婉這個女人的情迷局中。梁哥的恩師邵安為了團結(jié)浩峰聯(lián)合抗和保護我黨級領(lǐng)導人，惜舍生取義梁冬哥倍受動，他終于愛國青年蛻為抗戰(zhàn)精英和楚香雪一與敵人展開最后的生死量?